В соответствии с Распоряжением Кабинета Министров Республики Узбекистан № 324-Ф от 7 июля 2020 года, а также Указом Президента Республики Узбекистан № УП-6096 от 27 октября 2020 года Агентство по управлению государственными активами Республики Узбекистан (далее — АУГА) объявляет о своем намерении продать долю в размере 57,118% в уставном капитале ООО «Coca-Cola Bottlers Uzbekistan, Ltd» (далее — CCBU или Компания) путем открытого процесса продажи, как это определено Государственной комиссией по проведению тендерных торгов при продаже государственного имущества (далее — ГТК), уполномоченной на это согласно Постановлению Президента Республики Узбекистан № ПП-423 от 21 июля 2006 года (далее — Продажа или Сделка). АУГА заинтересована, помимо прочего, в максимизации стоимости своей доли, а также в дальнейшем развитии деятельности CCBU.
В рамках данной Сделки в качестве эксклюзивного финансового консультанта АУГА выступает Rothschild & Cie (далее – Rothschild & Co).
CCBU является крупнейшим производителем газированных безалкогольных напитков в Узбекистане c долей рынка прибл. 47% в 2019 году (что прибл. на 70% больше, чем у ближайшего конкурента). Компания уполномочена своим вторым по величине участником (с долей в размере 42,882%) компанией «The Coca-Cola Export Corporation» (далее — TCCEC) и владельцем торговой марки компанией «The Coca-Cola Company» (далее — TCCC) на розлив, упаковку, дистрибуцию и продажу продукции под брендами Coca-Cola в Узбекистане в соответствии с соглашением о розливе между CCBU, TCCEC и TCCC.
Производственные мощности CCBU представлены тремя предприятиями — в Ташкенте, Намангане и Ургенче. Компания также располагает современной сетью складов. Кроме того, планируется строительство нового предприятия в Самарканде. За двенадцать месяцев, закончившихся 31 декабря 2019 года, выручка Компании составила 1455 млрд сум, показав прибл. 46%-ный рост по сравнению с двенадцатью месяцами, закончившимися 31 декабря 2018 года.
Продажа организована как конкурентный процесс подачи заявок, открытый для всех заинтересованных сторон, которые соответствуют критериям, перечисленным в Приложении 1.
Заинтересованным сторонам предлагается подать заявку в форме письма, подготовленного на английском, русском или узбекском языках (на усмотрение заявителя, при этом письмо на русском или узбекском языке должно сопровождаться письмом на английском языке), и подписанного уполномоченным представителем заявителя (далее — Заявка), отправленного на электронные адреса Chimgan@davaktiv.uz и Project_Chimgan@Rothschildandco.com не позднее 18:00 по ташкентскому времени 31 декабря 2020 года.
Заявка должна содержать:
На основе поданных Заявок и не позднее 14 января 2021 года ГТК выберет участников первого раунда процесса, которым будет предложено подписать соглашение о неразглашении (далее — Соглашение о неразглашении). После подписания Соглашения о неразглашении участники первого раунда получат дальнейшие инструкции относительно процесса и информационные материалы о Компании (включая финансовую отчетность, конфиденциальный информационный меморандум, бизнес-план, а также отчеты о проведенной финансовой, налоговой и юридической проверке). После рассмотрения информации о Компании участникам первого раунда будет предложено представить необязывающее индикативное предложение (далее — Необязывающее предложение).
На основе представленных Необязывающих предложений ГТК выберет участников второго раунда процесса, которым будет предоставлена возможность проведения дальнейших проверок в отношении Компании (включая доступ к виртуальной комнате данных, участие в презентации менеджмента, возможность задавать вопросы Компании и посещение объектов Компании). Участники второго раунда также получат проект договора купли-продажи. Участникам второго раунда будет предложено подать обязывающие предложения в отношении Сделки и представить свои комментарии к проекту договора купли-продажи.
Победитель будет определен ГТК с учетом, помимо прочего, наилучшего сочетания ценового предложения и согласованных условий договора купли-продажи.
АУГА, ГТК, Компания, TCCEC и Rothschild & Co оставляют за собой право изменять условия или отказываться от Продажи любому потенциальному покупателю (покупателям) или от переговоров с ними в любое время и по любой причине.
Ни опубликование настоящего объявления, ни какая-либо часть его содержания не должны рассматриваться как какая-либо форма обязательства со стороны АУГА, Компании, TCCEC и Rothschild & Co в отношении продажи Компании, что можно было бы предположить в связи с публикацией настоящего объявления. АУГА, Компания, TCCEC и Rothschild & Co оставляют за собой право по своему усмотрению в любое время и в любом отношении, не принимая совместной или индивидуальной ответственности, (i) вносить изменения в предлагаемый график Сделки; (ii) следовать различным процедурам в отношении различных заинтересованных сторон и/или вести переговоры с одним или несколькими потенциальными покупателями в рамках предусмотренного совместно АУГА, ГТК, Компанией, TCCEC и Rothschild & Co графика и порядка (который может отличаться от изложенного в настоящем объявлении) с исключением любого другого потенциального покупателя (покупателей) без предварительного уведомления; (iii) прекратить процесс продажи по любой причине; и/или (iv) прекратить любые обсуждения и переговоры с любым потенциальным покупателем (покупателями) в отношении Сделки в любое время и без объяснения причин, не принимая на себя никакой ответственности. Ни АУГА, ни Компания, ни TCCEC, ни Rothschild & Co не обязаны рассматривать или принимать какие-либо предложения или объяснять какой-либо заинтересованной стороне причины принятия или отклонения какого-либо предложения и не принимают на себя какой-либо ответственности в отношении расходов или издержек, понесенных заинтересованными сторонами (или их консультантами, банкирами, директорами, должностными лицами, сотрудниками, агентами или представителями) в связи с оценкой или исследованием Компании, Сделки и/или проверкой любой предоставленной или раскрытой информации.
Настоящее объявление не является юридически обязывающим предложением о продаже Компании и не служит основанием для заключения контракта о её продаже. АУГА, ГТК и Компания не имеют никаких обязательств или ответственности перед каким-либо потенциальным покупателем в отношении настоящего процесса или Продажи за исключением случаев, когда в будущем это может быть прямо закреплено в окончательном письменном соглашении.
За дополнительной информацией или разъяснениями о процессе можно обращаться по электронной почте Chimgan@davaktiv.uz и Project_Chimgan@Rothschildandco.com.
Данные критерии будут применяться ГТК по своему усмотрению в процессе отбора участников и выбора победителя для целей Сделки: