Агентство по управлению государственными активами Республики Узбекистан (далее – «Агентство госактивов»/«Продавец»), согласно соответствующим программам приватизации, объявляет конкурс по отбору профессиональной консалтинговой компании (далее – «Консультант») по приватизации 51,0 % пакета акций в уставном капитале АО «Dori-Darmon» (далее – «Актив»).

Всем заинтересованным заявителям предлагается подать свои предложения в соответствии с ниже приведенным Запросом на предоставление предложений (RfP), до 18:00 (Ташкентское время) 27 августа 2022 года.

Если подается совместное коммерческое предложение, должен быть указан ключевой консультант, который отвечает за координацию работы привлеченного партнера-консультанта.

Просим заинтересованных консультантов предоставить коммерческие предложения, по контактным адресам, указанным ниже (закодированной):

Вохиджон Тожиев, заместитель начальника департамента трансформации и приватизации крупных государственных активов Агентства по управлению государственными активами Республики Узбекистан;

эл.почта: tender@davaktiv.uz;

тел.: + 998-71-259-20-91.

Ожидается, что работа по Сделке будет осуществляться в тесном взаимодействии представителей консультанта, Заказчика и Актива, при необходимости, с посещением Актива и оказанием практического содействия команде Актива в сборе данных.

Дисклеймер

Этот запрос не является обязательством для предоставления коммерческого предложения, Заказчик не дает никаких обязательств принять какое-либо предложение или заключить какой-либо договор в соответствии с этим запросом предложений. Соответственно, данный запрос предложений не подразумевает заключение договора в силу публикации данного запроса и/или получения заявок в связи с ним, либо путем переговоров или обсуждений с одним или несколькими участниками отбора в отношении Сделки.

Материалы и информация, содержащиеся в данном документе, предназначены для того, чтобы служить предварительным кратким изложением только наиболее важных аспектов Сделки и общим указанием объема работ, которого можно ожидать от Консультанта по приватизации.

Участники отбора не могут и не должны полагаться ни на что, за исключением единственной ограниченной цели подготовки первоначальных презентаций и предложений для Заказчика в связи с процессом отбора.

Запрос на предоставление предложений для оказания услуг консультанта по приватизации АО «Дори-дармон»

Введение

Согласно соответствующей программе приватизации, предусмотрена приватизация 51,0 % пакета акций в уставном капитале АО «Дори-дармон» (далее – «Сделка»)

Процесс продажи должен быть организован согласно лучшей мировой практике с учетом отраслевой и индивидуальной специфики фармацевтического рынка и требования законодательства Республики Узбекистан. Для принятия решения Продавца, проводится независимая оценка Актива в соответствии с национальным законодательством, на основании финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).

Коротко об Активах

АО «Дори-Дармон» - ведущая оптово-розничная компания на динамично развивающемся фармацевтическом рынке Узбекистана. Компания имеет региональные подразделения, в которые входят 7 акционерных обществ и 14 обществ с ограниченной ответственностью, в том числе 17 складов, 15 аналитических лабораторий.

По итогом 2021 года предприятия получило чистый доход в размере 402,1 млрд. сум и чистую прибыль в размере 32,6 млрд. сум.

Центральный офис предприятие расположен в городе Ташкент, Алмазарский район, улица Янги Олмазор, дом 1-А.

Ожидаемая структура предложений Консультантов и требования к ним

Предпочтение отдаётся консультанту, обладающему соответствующими знаниями и опытом работы в области фармацевтического рынка.

Предложение консультанта (индивидуального заявителя или консорциума) должно быть подготовлено на русском/английском или узбекском языке и содержать информацию о следующем:

а) Видение консультанта по организации работ с подробным описанием предполагаемых действий для приватизации Актива. График по продолжительности процесса в случае, если рекомендациям и предложениям консультанта будет адекватное реагирование в течении разумно требуемого времени (до 10 баллов);

б) Информация об опыте консультанта по сделкам с аналогичными активами, включая информацию о мандатах консультанта в регионе СНГ в период с 1 января 2017 года по настоящее время (до 35 баллов);

в) Предложение по организации работ с точки зрения выполнения Сделки (этапы с учетом срока завершения). Сведения о команде, которая привлекается к предложенной Сделке, с указанием имен отдельных лиц команды и информации об их: опыте работы, стажа работы и общем опыте заключения сделок. Владение членами команды узбекским языком приветствуется (до 15 баллов);

г) Коммерческое предложение состоит из двух частей (до 40 баллов):

фиксированное вознаграждение - в виде единой цифры (включая НДС, а также все прочие расходы) и вместе с этим свободное от субъективных предположений самого консультанта;

вознаграждение за успех (success fee) - Заказчик дает предпочтение предложениям, предусматривающие вознаграждение за успех от пропорциональное стоимости («success fee») Сделки.

В случае представления предложения по цене в диапазоне, то для оценки предложения принимается его верхняя граница. Возможные дополнительные операционные расходы (по командировке, переводу и т.п.) должны быть включены в фиксированную часть стоимости;

д) Письменное заявление о наличии достаточной компетенции, а также человеческих, временных, материальных ресурсов для выполнения поставленных задач.

е) Информация о наличии конфликта интересов. Указать, есть ли у Консультанта в настоящий момент мандат на потенциальную транзакцию, которая может вызвать конфликт в случае его привлечения к данной Сделке.

Объем работы консультанта по процессу приватизации:

I. Анализ фармацевтического рынка:

анализ рынка и предпосылок развития отрасли в Узбекистане;

и в регионе, необходимые условия для развития предприятий отрасли;

анализ опыта приватизации предприятий отрасли в других (в т.ч. соседних) странах, основные причины неудач в приватизации данного типа Актива, факторы, обеспечивающие успешность приватизации и дальнейшее развитие отрасли.

II. Анализ Актива

описание Актива, его рыночные и конкурентные позиционирования;

анализ рисков: выявление потенциальных сфер для беспокойства по поводу Актива с точки зрения инвестора и наиболее распространенных причин неудач подобных сделок. Предоставление рекомендаций о мерах по уменьшению выявленных рисков;

проведение юридической экспертизы, включая, но не ограничиваясь с изучением вопросов по:

определению принадлежности права на объективно выраженные результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, в том числе торговой марки, рыночных брендов и других аспектов интеллектуальной собственности;

определении оснований и предоставление заключения, включая обоснование правоустанавливающих аспектов по результатом предпринимательской и иной хозяйственной деятельности связанной с использованием имущества, а также создания, приобретение имущества по сделкам, наследованию, приобретательной давности в пользу Актива или на имущество третьих лиц, ограниченным имущественным правам, установленным на имущество Актива в пользу третьих лиц;

обременением, в том числе с учетом принятых мер по взысканию задолженности и принудительному исполнению;

ситуации с соблюдением трудового и антимонопольного законодательства, положений об охране окружающей среды;

III. Консультации по предпродажной подготовке Актива:

Предоставления предложений по повышению инвестиционной привлекательности Актива, совершенствованию корпоративной структуры и корпоративного управления на основе передового опыта и обзора сопоставимых компаний-аналогов в течении периода предпродажной подготовки;

проведение комплексного (налогового, юридического, финансового и экологического) анализа (due diligence) Актива;

подготовка рекомендации по оптимальной маркетинговой стратегии, маркетинговых материалов (тизер, информационный меморандум, процедурное письмо и т.д.) и рассылка информационных материалов среди инвесторов;

представление рекомендации по выстраиванию связи с общественностью, ответам на их вопросы;

обзор подходящих методологий оценки и их актуальности для инвесторов, предоставление рекомендации по диапазону стоимости;

определение ключевых факторов, ключевых показателей и допущений, влияющих на оценку, в том числе с точки зрения инвестора;

привлечения других консультантов в рамках проекта (в случаи необходимости) и координация их работы.

IV. Сопровождение Сделки:

принятие всех мер, направленных на приватизацию Актива, организация виртуальной комнаты данных (VDR);

координация с потенциальными претендентами, включая ответы на вопросы со стороны потенциальных покупателей;

сопровождение процесса продажи с подготовкой всей необходимой документации, в том числе проекта договора купли-продажи (с переводом на узбекский и, при необходимости, на английский и русский языки);

организация закрытия и анонсирование Сделки.

(1) В случае подачи заявки консорциумом, просим предоставить договор о консорциуме, а также указать основного консультанта (как правило его называют лидером консорциума), координирующего. В этом случае, должна быть указана общая стоимость услуг.

(2) Если предложения консультантов оцениваются менее чем 30 баллов по пунктом a, б и в, то предложен не подлежат оценке в соответствии с пунктом «г».