Агентство по управлению государственными активами Республики Узбекистан (далее – Агентство госактивов/Заказчик), согласно соответствующим программам приватизации, объявляет конкурс по отбору консалтинговой компании (далее – Консультант) по приватизации государственной доли в уставном фонде ООО «UZPAYNET» (далее – Актив).
Всем заинтересованным заявителям предлагается подать свои предложения в соответствии с ниже приведенным Запросом на предоставление предложений (RfP), не позднее 18:00 (по Ташкентскому времени) 1 июля 2022 года.
Консультанты могут объединиться в консорциум для выполнения необходимого объема работ или предоставить совместные предложения.
Если заявка подается консорциумом, необходимо предоставить соглашение о консорциуме. Если подается совместное коммерческое предложение, должен быть указан ключевой консультант, который отвечает за координацию работы привлеченного партнера-консультанта и вместе с этим берет на себя ответственность по выполнению обязательств.
Просим заинтересованных консультантов предоставить коммерческие предложения, по контактным адресам, указанным ниже:
Жамшид Жураев, начальник департамента по приватизации государственных активов Агентства по управлению государственными активами Республики Узбекистан;
Тел.: + 998-71-259-22-98; эл.почта: privatization@davaktiv.uz;
Шохрух Охунов, начальник департамента по обеспечению координации действий Агентства по управлению государственными активами Республики Узбекистан;
Тел.: + 998-71-259-21-87; эл.почта: cooperation@davaktiv.uz.
Ожидается, что работа по Сделке будет осуществляться в тесном взаимодействии представителей консультанта, Заказчика и Актива, при необходимости, с посещением Актива и оказанием практического содействия команде Актива в сборе данных.
Дисклеймер
Этот запрос не является обязательством для предоставления коммерческого предложения, Заказчик не дает никаких обязательств принять какое-либо предложение или заключить какой-либо договор в соответствии с этим запросом предложений. Соответственно, данный запрос предложений не подразумевает заключение договора в силу публикации данного запроса и/или получения заявок в связи с ним, либо путем переговоров или обсуждений с одним или несколькими участниками отбора в отношении Сделки.
Материалы и информация, содержащиеся в данном документе, предназначены для того, чтобы служить предварительным кратким изложением только наиболее важных аспектов Сделки и общим указанием объема работ, которого можно ожидать от Консультанта по приватизации.
Участники отбора не могут и не должны полагаться ни на что, за исключением единственной ограниченной цели подготовки первоначальных презентаций и предложений для Заказчика в связи с процессом отбора.
Запрос на предоставление предложений для оказания услуг консультанта по приватизации государственной доли в уставном фонде ООО «UZPAYNET»
Введение
В соответствии с постановлением Президента Республики Узбекистан от 18 марта 2022 года № ПП – 168 предусмотрена приватизация ООО «UZPAYNET» путем продажа 100,0 % государственных долей в уставном фонде ООО (далее – «Сделка»).
Процесс продажи должен быть организован согласно лучшей мировой практике с учетом отраслевой и индивидуальной специфики рынка платежных систем и требований законодательства Республики Узбекистан, для принятия решения Продавца, проводится независимая оценка Актива в соответствии с законодательством.
Необходимый Объем работы консультанта по приватизации по сопровождению Сделки описывается в приложении к данному Запросу. Консультанты для оказания всего спектра услуг могут вступать в консорциум или представить совместные предложения.
Коротко об Активе
ООО «UZPAYNET» – компания является владельцем и разработчиком платёжной системы PAYNET.
Компания «UZPAYNET» действует на рынке Узбекистана с 2005 года. За этот период подключили более 390 поставщиков различных услуг, в их числе и коммунальные службы, услуги которых можно оплатить через мобильное приложение PAYNET.UZ и в любом из 21 000 пунктов приема оплаты по республике.
Каждый день с помощью системы PAYNET производят оплату более 1,3 млн человек.
ООО «UZPAYNET» расположен в г. Ташкенте, ул. Фурката, дом 10.
По итогам 2021 года, уставный фонд - 378,5 млн сум, чистый актив – 71,8 млрд сум, чистая прибыль - 94,6 млрд сум.
Ожидаемая структура предложений консультантов и требования к ним
Предпочтение отдаётся консультанту, обладающему соответствующими знаниями и опытом работы в области цифровизации и телекоммуникаций.
Предложение консультанта (индивидуального заявителя или консорциума[1]) должно быть подготовлено на русском/английском или узбекском языке, и содержать информацию о следующем:
а) Видение консультанта по организации работ с подробным описанием предполагаемых действий для приватизации Актива. График по продолжительности процесса в случае, если рекомендациям и предложениям консультанта будет адекватное реагирование в течении разумно требуемого времени (до 10 баллов);
б) Информация об опыте консультанта по сделкам с аналогичными активами, включая информацию о мандатах консультанта в регионе СНГ в период с 1 января 2017 года по настоящее время (до 35 баллов);
в) Предложение по организации работ с точки зрения выполнения Сделки (этапы с учетом срока завершения). Сведения о команде, которая привлекается к предложенной Сделке, с указанием имен отдельных лиц команды и информации об их: опыте работы, стажа работы, и общем опыте заключения сделок Владение членами команды узбекским языком приветствуется (до 15 баллов);
г)[2] Коммерческое предложение состоит из двух частей (до 40 баллов):
Часть фиксированного вознаграждения - должна быть в виде единой цифры и вместе с этим свободна от субъективных предположений самого консультанта;
Процент вознаграждения за успех (success fee) - зависит от предлагаемой Стратегии продажи, при этом Заказчик дает предпочтение предложениям, предусматривающие пропорциональное вознаграждение за успех («success fee») Сделки.
В случае представления предложения по цене в диапазоне, то для оценки предложения принимается его верхняя граница. Возможные дополнительные операционные расходы (по командировке, переводу и т.п.) должны быть включены в фиксированную часть стоимости;
д) Письменное заявление о наличии достаточной компетенции, а также человеческих, временных, материальных ресурсов для выполнения поставленных задач.
е) Информация о наличии конфликта интересов. Указать, есть ли у Консультанта в настоящий момент мандат на потенциальную транзакцию, которая может вызвать конфликт, в случае его привлечения к данной Сделке.
Объем работы консультанта по процессу приватизации:
I. Анализ рынка платежных систем:
анализ рынка и предпосылок развития отрасли в Узбекистане и целом в регионе, необходимые условия для развития предприятий отрасли; описание основных правил регулирования рынка платежных систем в Узбекистане;
анализ опыта приватизации предприятий отрасли в других (в т.ч. соседних) странах, основные причины неудач в приватизации данного типа актива, факторы, обеспечивающие успешность приватизации и дальнейшее развитие отрасли.
II. Анализ Актива:
описание Актива, его рыночное и конкурентное позиционирование;
анализ рисков: выявление потенциальных сфер для беспокойства по поводу Актива с точки зрения инвестора и наиболее распространенных причин неудач подобных сделок. Предоставление рекомендаций о мерах по уменьшению выявленных рисков;
проведение юридической экспертизы, включая, но не ограничиваясь с изучением вопросов по:
определению принадлежности права на объективно выраженные результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, в том числе торговой марки, рыночных брендов и других аспектов интеллектуальной собственности;
определении оснований и предоставление заключения, включая обоснование правоустанавливающих аспектов по результатам предпринимательской и иной хозяйственной деятельности связанной с использованием имущества, а также создание, приращение, приобретение имущества по сделкам, наследования, приобретательной давности в пользу Актива или на имущество третьих лиц, ограниченным имущественным правам, установленным на имущество Актива в пользу третьих лиц;
обременением, в том числе с учетом принятых мер по взысканию задолженности и принудительному исполнению;
ситуации с соблюдением трудового и антимонопольного законодательства, положений об охране окружающей среды;
рекомендация по механизму приватизации Актива с описанием последовательности действий и предложения по тексту объявления.
III. Консультации по предпродажной подготовке Актива:
Предоставления предложений по повышению инвестиционной привлекательности Актива, совершенствованию корпоративной структуры и корпоративного управления на основе передового опыта и обзора сопоставимых компаний-аналогов в течении периода предпродажной подготовки;
проведение комплексного (налогового, юридического, финансового и экологического) анализа (due diligence) Актива;
подготовка рекомендации по оптимальной маркетинговой стратегии, маркетинговых материалов (тизер, информационный меморандум, процедурное письмо и т.д.) и рассылка информационных материалов среди инвесторов;
представление рекомендации по выстраиванию связи с общественностью, ответам на их вопросы;
обзор подходящих методологий оценки и их актуальности для инвесторов, предоставление рекомендации по диапазону стоимости;
определение ключевых факторов, ключевых показателей и допущений, влияющих на оценку, в том числе с точки зрения инвестора;
привлечения других консультантов в рамках проекта (в случаи необходимости) и координация их работы.
IV. Сопровождение Сделки:
принятие всех мер, направленных на приватизацию Актива, организация виртуальной комнаты данных (VDR);
координация с потенциальными претендентами, включая ответы на вопросы со стороны потенциальных покупателей;
сопровождение процесса продажи с подготовкой всей необходимой документации, в том числе проекта договора купли-продажи (с переводом на узбекский и, при необходимости, на английский и русский языки);
организация закрытия и анонсирование Сделки.
(1) В случае подачи заявки консорциумом, просим предоставить договор о консорциуме, а также указать основного консультанта (как правило его называют лидером консорциума), координирующего и несущего ответственность за работу привлекаемого консультанта-партнера. В этом случае, должна быть указана общая стоимость услуг.
(2) В случае, если предложения консультантов не соответствуют требованиям, указанных в пунктах «а», «б» и «в», оценочный балл, предусмотренный в пункте «г» не применяется.
