Агентство по управлению государственными активами Республики Узбекистан (далее – «АУГА» / «Заказчик»), согласно соответствующим программам приватизации, объявляет конкурс для привлечения Ведущего консультанта (далее – «Консультант») по разработке стратегии приватизации и дорожной карты по ее реализации (далее – «Проект») АО «Навоиазот» (далее – «Актив» / «Компания»). 

Всем заинтересованным заявителям предлагается подать свои предложения в соответствии с ниже приведенным Запросом на предоставление предложений (RfP), не позднее 18:00 (по ташкентскому времени) 27 марта текущего года.

Если подается совместное коммерческое предложение, должен быть указан ключевой консультант, который отвечает за координацию работы привлеченного партнера-консультанта.

Просим заинтересованных консультантов предоставить коммерческие предложения, по контактным адресам, указанным ниже:

Шохрух Охунов, начальник Департамента Агентства по управлению государственными активами Республики Узбекистан;

Тел.: +998-71-259-20-23; эл.почта: tender@davaktiv.uz;

Шохаббос Абдуазимов, заместитель начальника Департамента Агентства по управлению государственными активами Республики Узбекистан;

Тел.: +998-71-259-20-91; эл.почта: tender@davaktiv.uz.

В рамках данного Проекта, помимо Ведущего консультанта привлекается Международная финансовая корпорация (МФК) в качестве стратегического консультанта. Также, для привлечения Технического консультанта по осуществлению технической, экологической и социальной экспертизы будет объявлен отдельный конкурс.

Ожидается, что Проект будет осуществляться в тесном взаимодействии представителей Ведущего консультанта, МФК, Технического консультанта,  Заказчика и Актива, при необходимости, с посещением Актива и оказанием практического содействия команде Актива в сборе данных.

Дисклеймер

Этот запрос не является обязательством для предоставления коммерческого предложения, Заказчик не дает никаких обязательств принять какое-либо предложение или заключить какой-либо договор в соответствии с этим запросом предложений. Соответственно, данный запрос предложений не подразумевает заключение договора в силу публикации данного запроса и/или получения заявок в связи с ним, либо путем переговоров или обсуждений с одним или несколькими участниками отбора в отношении Сделки.

Материалы и информация, содержащиеся в данном документе, предназначены для того, чтобы служить предварительным кратким изложением только наиболее важных аспектов Сделки и общим указанием объема работ, которого можно ожидать от Консультанта по разработке стратегии приватизации.

Участники отбора не могут и не должны полагаться ни на что, за исключением единственной ограниченной цели подготовки первоначальных презентаций и предложений для Заказчика в связи с процессом отбора.

Текст данного запроса публикуется на узбекском, русском и английском языках, в случае расхождений преимущество отдается английской версии текста.

Запрос на предоставление предложений для Ведущего консультанта по разработке стратегии приватизации и дорожной карты по ее реализации АО «Навоиазот» (RfP)

Постановление Президента Республики Узбекистан "Об утверждении Целевой программы стратегического развития химической и газохимической промышленности" от 10 октября 2022 года № ПП-388 предусматривает, в частности, подготовку к приватизации государственной доли и долей АО «Узкимесаноат» в уставном капитале АО «Навоиазот». Приватизация АО «Навоиазот» рассматривается либо как приватизация всей Компании, либо возможных отдельных независимых подразделений и/или производственных цепочек Компании и/или инфраструктуры и услуг, управляемых независимым опытным частным оператором. Для осуществления поставленной задачи необходимо выполнить следующее:

• Финансовый и налоговый комплексный анализ (due diligence)
• Юридический комплексный анализ (due diligence)
• Предварительное исследование интереса инвесторов (soft market sounding)
• Исследование интереса инвесторов (primary market sounding) для Компании в целом, а также для возможных отдельных разукрупненных подразделений и/или производственных цепочек и/или инфраструктуры и услуг;
• Разработка стратегии приватизации (приватизация государственной доли и долей АО "Узкимесаноат" в уставном капитале АО "Навоиазот") и дорожной карты по её реализации.

В связи с этим, АУГА на основе открытого конкурсного процесса ищет консалтинговую компанию (далее "Консультант"), которая окажет содействие команде АУГА в реализации вышеупомянутых задач.

Консультант возьмет на себя роль Ведущего консультанта и будет отвечать за всю реализацию Проекта, включая надзор за Техническим консультантом и консолидацию его результатов с собственными отчетами и документацией по мере необходимости.

Стратегия приватизация Компании направлены на достижение следующих целей:

• дальнейшее улучшение операционной эффективности  существующих активов Компании и ее финансового состояния;
• Создание необходимых условий для дальнейшего устойчивого развития и модернизации активов (инфраструктуры, услуг и производственных подразделений), для внедрения современных технологий, финансовой устойчивости и экспертизы "ноу-хау";
• Создание предпосылок для потенциального увеличения доходности активов, чтобы обеспечить выплаты основной суммы долга по кредитам, процентов и налогов в государственный бюджет;
• Увеличение объема частных инвестиций в страну для дальнейшего развития химического сектора;
• Повышение эффективности использования финансовых, природных и человеческих ресурсов;
• Снижение воздействия Компании на окружающую среду и поддержка социально-экономического развития Навоийской области.

Коротко об активе

АО «Навоиазот» — одно из крупнейших предприятий химической промышленности Узбекистана, занимающееся переработкой природного газа, производством минеральных удобрений, химических реагентов для золотодобытчиков, малотоннажной химической продукции.

АО «Навоиазот», производит более 30% химической продукции Узбекистана, является одним из базовых сегментов акционерного актива «Узкимёсаноат» и охватывает практически все отрасли промышленности, транспорта, сельского хозяйства, топливно-энергетического комплекса, а также сферы услуг, науки и образования республики.

АО «Навоиазот» активно участвует во внешнеторговых операциях, и к концу 2021 года в общей стоимости экспортировано продукции на сумму 6,9 млрд сумов в страны Европы и Центральной Азии. Также по итогам 2021 года «Актив» имеет чистый доход в размере 3,1 трлн сумов, чистую прибыль в размере 6,2 млрд сумов, а также уставный капитал в размере 6,0 млрд сумов.

Центральный офис компании расположен по адресу: улица Амира Темура, Мирабадский район 5, город Навои.

Объем оказываемых услуг

Объем услуг Консультанта по данному Проекту будет разделён на 2 этапа реализации:

Этап 1: Проведение детальной финансовой, налоговой, юридической оценки и комплексного анализа (due diligence) Компании, в целях оценки необходимости и последующей возможности/целесообразности разделения текущей взаимосвязанной инфраструктуры, производственных процессов и объектов, общих услуг («общего сервиса») на юридически отдельные производственные единицы для их дальнейшей приватизации.

1. Финансовая и налоговая комплексные экспертизы (due diligence):

1. анализ финансового положения и финансовых показателей Компании за последние три года; пересмотр ценовой политики и текущей операционной бизнес-модели с целью оценки необходимости и последующей возможности/целесообразности разделения текущей взаимосвязанной инфраструктуры и услуг, производственных процессов и мощностей, общих услуг («общего сервиса») на юридически обособленные производственные единицы и/или инфраструктуру и услуги;
2. анализ основных факторов, влияющих на доходы и расходы, а также их влияние на прибыльность;
3. анализ задолженности, основные ковенанты, особенно ограничивающие реорганизацию Компании, сроки погашения по кредитам;  с уделением особого внимания анализу кредитных средств, обеспеченных государственной гарантией;
4. анализ кредитов, включая тех, которые получены под государственные гарантии, и обзор  их основных условий, а также условий своевременного и полного их погашения;
5. изучение возможности реструктуризации кредитов, полученных под государственные гарантии, в рамках процесса приватизации Компании в целом или для возможных отдельных разукрупнённых производственных единиц и/или производственных цепочек и/или отдельных объектов инфраструктуры и услуг;
6. анализ оборотного капитала, с оценкой объёма оборотного капитала, который может потребоваться для отдельных разукрупнённых производственных единиц и/или производственных цепочек и/или отдельных объектов инфраструктуры и услуг;
7. анализ основных программ CAPEX и возможность их перераспределения на отдельные разукрупнённые производственные единицы и/или производственные цепочки и/или отдельные объекты инфраструктуры и услуг;
8. пересмотр условий контрактов с основными поставщиками и потребителями и возможность их перераспределения на отдельные разукрупнённые производственные единицы и/или производственные цепочки и/или отдельные объекты инфраструктуры и услуг;
9. анализ прогнозных показателей и объяснение отклонений от фактических результатов;

Налоговый комплексный анализ (due diligence), охватывающий следующие ключевые области:

• определение исторических налоговых рисков;
• определение потенциальных налоговых последствий, возникающих в связи с возможными изменениями бизнес-модели и юридической структуры;
• обзор налоговых режимов, используемых Компанией, с акцентом на отрасль;
• анализ целесообразности применения предоставляемых налоговых льгот и возможности их использования в будущем;
• анализ налогового аудита и судебных обязательств по налогам;

Оценка возможности разделения финансового и налогового учёта на отдельные разукрупнённые производственные единицы и/или производственные цепочки и/или отдельные объекты инфраструктуры и услуг.

2. Юридическая комплексная экспертиза (due diligence):

1. анализ текущей организационной структуры с оценкой возможности реструктуризации бизнеса Компании в отдельные разукрупнённые производственные единицы и/или производственные цепочки и/или отдельные объекты инфраструктуры и услуг;
2. анализ прав на осуществление деятельности с оценкой возможности реструктуризации бизнеса Компании в отдельные разукрупнённые производственные единицы и/или производственные цепочки и/или отдельные объекты инфраструктуры и услуг;
3. анализ прав собственности, договорных отношений - в том числе коммерческих соглашений на поставку сырья и коммунальных услуг, с оценкой возможности реструктуризации бизнеса Компании в отдельные разукрупнённые производственные единицы и/или производственные цепочки и/или отдельные объекты инфраструктуры и услуг;
4. анализ трудовых вопросов и их влияния на возможность реструктуризации бизнеса Компании в отдельные разукрупненные производственные единицы и/или производственные цепочки и/или отдельные объекты инфраструктуры и услуг;
5. анализ судебных разбирательств и их влияния на возможность реструктуризации деятельности Компании в отдельные разукрупненные производственные единицы и/или производственные цепочки и/или отдельные объекты инфраструктуры и услуг;
6. анализ запретов, обременений и других обязательств по Компании в целом, а также на оборудование и отдельные производственные единицы и их влияние на возможность реструктуризации деятельности Компании в отдельные разукрупненные производственные единицы и/или производственные цепочки и/или отдельные объекты инфраструктуры и услуг;
7. оценка возможности разделения юридических документов на отдельные разукрупненные производственные единицы и/или производственные цепочки и/или отдельные объекты инфраструктуры и услуг.

3. Исследование рынка инвесторов (market sounding):

1. оценка интереса и условий, требуемых от региональных и международных стратегических инвесторов для приобретения Компании в целом и/или в виде разукрупненных производственных единиц и/или производственных цепочек и/или инфраструктуры и услуг; включая комментирование требований инвесторов, таких как коммерческие условия поставки сырья и предоставление коммунальных услуг, краткосрочные финансовые договоренности и/или минимальные требования к экологическому и социальному (ЭиС) управлению (ESG). Консультанту необходимо согласовать подход по изучению рынка с АУГА, включая список потенциальных инвесторов; список вопросов и ответов и т.д.
2. анализ индикативной стоимости продажи, основанной на ответах, полученных от заинтересованных инвесторов.
3. комментарии по наиболее важным корректирующим действиям, необходимым для увеличения числа перспективных инвесторов, и действиям, необходимым для улучшения оценочной стоимости.

Заключения финансовой и юридической комплексной экспертизы будут представлены в отчете, который должен содержать следующие пункты:

• рекомендации по стратегии развития Компании;
• рекомендации по стратегии развития Компании в целом или возможному разукрупнению активов, а также по возможной консолидации производственных единиц и производственных цепочек и/или инфраструктуры и услуг;
• рекомендации по повышению инвестиционной привлекательности каждой группы производственных единиц и/или производственных цепочек и/или инфраструктуры и услуг с учетом результатов исследования рынка инвесторов;
• рекомендации по существующим кредитам и кредитным линиям (в том числе гарантированным государством), включая рассмотрение возможности их дальнейшей реструктуризации.

В данный отчет также должны быть включены основные выводы и заключения отчета о технической комплексной экспертизе (due diligence), проведенной техническим консультантом.

Этап 2: Разработка стратегии приватизации активов и дорожной карты по ее реализации Компании:

1. По итогам результатов первого этапа, Консультант предлагает видение стратегии дальнейшего развития и приватизации компании и «дорожную карту», отражающую следующие вопросы:

• Разработка предложений по развитию Компании;
• Определение основных этапов, их последовательности и примерные сроки;
• Рекомендации по методам приватизации и/или концессии АО «Навоиазот»: доля продажи/компания в целом и/или отдельные группы производственных единиц/производственные цепочки и отдельно инфраструктура и услуги. Для каждого метода необходимо предоставить целесообразность (feasibility), обоснование целесообразности выбранного метода, а также представить расчет диапазона / индикативной стоимости продажи;
• Определение структуры управления активами и инфраструктурой от начала и до конца (кто и как будет управлять до передачи инвестору);
• Разработка предложений по управлению или закрытию нерентабельных производственных линий (и, возможно, производственных линий, которые не могут быть приватизированы);
• Рекомендации по возможным изменениям в законодательной базе, которые позволят приватизировать активы (при необходимости);
• Рекомендации по решению основных экологических и социальных проблем, выявленных на этапе 1;
• Если Консультант рекомендует продажу посредством IPO, заключение Консультанта должно включать: 
  1. Чёткие и конкретные рекомендации по размеру пакета акций каждой компании для продажи в рамках IPO и фондовой бирже (площадке) для IPO;
  2. Рекомендации по определению размера потенциальной премии/дисконта к цене продажи при выводе компании в конкурентную среду с учетом сравнительного анализа стоимости компании и стоимости сопоставимых публичных компаний;
  3. Обзор потенциального рыночного спроса при IPO путем изучения недавних листингов компаний-аналогов.

Если предлагаемая стратегия приватизации Компании состоит из определённых групп производственных единиц / производственных цепочек, предложение должно также определить:

• План действий по разукрупнению Компании на более простые и понятные для инвесторов группы производственных подразделений / производственных цепочек / производственных единиц;
• Рекомендации по распределению активов, связанных общей инфраструктурой и услугами, и дальнейшему их взаимодействию с группами производственных единиц и/или производственными цепочками;
• Рекомендации по администрированию и/или передаче социальных объектов;

В ходе анализа необходимо определить диапазон стоимости активов в зависимости от выбранной стратегии приватизации (либо по группе производственных единиц/производственных цепочек, либо по Компании в целом);

Рекомендации Консультанта к соответствующим стратегиям приватизации должны включать потенциальные риски и меры по снижению рисков по экологическому и социальному направлениям (например, вопросы, связанные с количеством работников, коллективными договорами и т.д.).

2. Если принято решение о том, что активы не готовы к приватизации, то Консультант должен составить дорожную карту, отражающую следующие основные моменты:

1. обоснование вывода о неготовности активов к продаже, включая анализ финансового состояния, наличия налоговых, юридических, коммерческих, операционных и/или экологических рисков;
2. рекомендации относительно непрофильных активов, включая социальные объекты, которые могут быть проданы отдельно от основного актива;
3. рекомендации по улучшению финансового состояния активов;
4. рекомендации по возможным изменениям в законодательной базе, которые позволят приватизировать активы (при необходимости);
5. Консультант должен предоставить расчет экономического эффекта от сохранения актива в государственной собственности на основе затрат и бюджетов, связанных с владением актива, а также анализ причин, указывающих на невозможность продажи компании в среднесрочной/долгосрочной перспективе.

Промежуточная отчетность и коммуникация:

Ведущий консультант должен поддерживать регулярную связь с членами Проектного комитета, участвующими в Проекте, во время выполнения своих обязанностей и взаимодействовать с другими соответствующими заинтересованными сторонами.

Все промежуточные и окончательные результаты должны быть предоставлены в сроки, установленные для каждого этапа, и должны соответствовать стандартам, признанным приемлемыми Проектным комитетом.

Ведущий консультант всегда будет согласовывать свои посещения Компании с соответствующими членами Проектного комитета. В процессе мониторинга выполняемой работы Проектный комитет имеет право запросить, а Ведущий консультант должен незамедлительно предоставить любую и всю информацию, связанную с Проектом, включая информацию о ходе выполнения Проекта и т.д.

Ведущий консультант должен незамедлительно заменить любого члена команды Ведущего консультанта, которого Проектный комитет считает непригодным или иным образом неудовлетворительным для выполнения порученной ему работы (работ). При этом необходимость замены персонала не дает Ведущему консультанту права на продление сроков сдачи результатов.

Ожидаемый результат:

Предоставляется единый отчет, который также будет содержать основные выводы и заключения отчёта о технической экспертизе, подготовленного Техническим консультантом, по результатам анализа вышеуказанных активов на русском и английском языках - редактируемый и в формате PDF. Все финансовые модели должны быть предоставлены в формате Microsoft Excel (без использования макросов) на русском и английском языках.

Вся итоговая документация, материалы и результаты работы подлежат утверждению Проектным комитетом и считаются окончательными/завершенными после утверждения Проектным комитетом. АУГА оставляет за собой 10 рабочих дней для предоставления письменных комментариев на английском или русском языках по результатам работы.

Ведущий консультант должен соблюдать следующие рекомендации в отношении всех материалов:

• Они должны быть технически корректными и не содержать программных, грамматических, орфографических и расчетных ошибок;
• Презентационные материалы, разработанные Ведущим консультантом, должны ясно и лаконично доносить свои идеи с одним сообщением на слайд (где это применимо);
• Любые данные и/или расчеты должны быть предоставлены в формате Microsoft Excel (без использования макросов) на русском и английском языках;
• Если некоторые части файлов или программного обеспечения должны быть заблокированы во избежание непреднамеренных изменений или для защиты ключевых параметров/расчетов, пароли/разрешения должны быть предоставлены АУГА и членам Проектного комитета;
• Вся информация в виде письменных материалов и инструментов должны быть представлены в электронном виде. Электронные версии должны быть редактируемыми и читаемыми без ограничений.

Квалификационные требования к Консультанту:

1. Для оказания услуг Консультант должен предоставить перечень привлеченных специалистов и выполненных работ (услуг).

2. Консультант должен считаться одной из ведущих международных компаний в области консультирования по сделкам слияний и поглощений (M&A), предпочтительно с опытом работы в этой области не менее 5 лет, и желательно с наличием опыта работы в Центральной Азии и Узбекистане;

3. Для оказания услуг Консультант, члены его команды или консорциума должны иметь соответствующий опыт работы на рынке закупаемых услуг и в отрасли:

1. опыт участия в сделках на стороне продавца (M&A, IPO, SPO) в качестве ведущего консультанта с успешным завершением в течение последних 5 лет. Желателен опыт работы в регионе СНГ, включая опыт участия в приватизационных проектах в Республике Узбекистан.
2. опыт участия в проектах, требующих определения методов приватизации, в течение последних 5 лет. Желателен опыт работы в регионе СНГ, включая опыт участия в проектах приватизации в Республике Узбекистан.
3. опыт консультирования международных сделок в химическом секторе не менее 10 лет. Желателен опыт работы в регионе СНГ, включая опыт консультирования сделок в Республике Узбекистан.
4. команда Консультанта должна включать не менее 3 специалистов с высшим юридическим и/или финансовым образованием и соответствующим опытом работы, а также не менее 3 специалистов с опытом финансового консультирования по сделкам слияния и поглощения и/или приватизации на территории Республики Узбекистан или стран СНГ.
5. команда Консультанта должна включать не менее 2 специалистов с сертификатом дипломированного финансового аналитика (CFA), не менее 2 специалистов с сертификатом Ассоциации дипломированных сертифицированных бухгалтеров (ACCA), а также 2 квалифицированных специалиста с опытом работы в области реструктуризации банковских кредитов и трансформации крупных промышленных предприятий, в том числе в энергетической или химической промышленности.
6. команда Консультанта должна иметь опыт оказания консультационных услуг по приватизации активов (M&A, IPO, SPO), в странах СНГ или на международном уровне, желателен опыт работы в Республике Узбекистан, как минимум по 5 проектам; включая опыт оценки бизнеса (пакетов акций/долей) или основных средств энергетических или химических предприятий в Республике Узбекистан или в СНГ с успешным завершением как минимум 5 проектов по оценке в течение последних 5 лет.

4. Опыт работы Консультанта должен быть подтвержден кратким описанием оказанных услуг и подписывается главным супервайзером Консультанта. Для компаний-членов международной сети допускается указание опыта работы нескольких юридических лиц, аффилированных с Консультантом по принципу членства в единой международной сети.

5. Для оказания услуг Консультант может создать рабочую группу (далее "Группа"), в задачи которой будет входить оказание услуг, указанных в настоящем запросе (RfP).

6. В состав рабочей группы должен входить как минимум 1 сотрудник, обладающий следующими полномочиями:

• значительный опыт работы (не менее 5 (пяти) лет) в предоставлении консультационных услуг по сопровождению сделок в странах СНГ или в Республике Узбекистан, включая сделки по приватизации.

7. Профессиональная квалификация команды проекта должна быть подтверждена следующими документами: резюме специалистов, копии дипломов и/или свидетельств и/или сертификатов, либо копии выписок из интернет-ресурсов (при необходимости).

8. Консультант имеет право привлечь субподрядчика и/или сформировать консорциум для выполнения технического задания, однако ответственность за выполнение всех задач лежит на Консультанте. Список персонала и резюме привлечённых субподрядчиков должны быть включены в предложение Консультанта и не могут быть изменены после заключения контракта.

Срок выполнения задания:

6-8 месяцев с даты подписания контракта.

Специфические материалы, которые должны быть предоставлены АУГА:

Во время выполнения этого задания, АУГА предпримет все необходимые усилия, чтобы предоставить Ведущему консультанту следующее:

• Руководство - команда АУГА должна сделать все возможное, чтобы обеспечить руководство, необходимое на протяжении всего задания, и тесно сотрудничать с Ведущим консультантом и Техническим консультантом, чтобы обеспечить соответствие результатов работы ожиданиям команды, а также предоставить инструменты и процессы АУГА. Ведущий консультант должен поддерживать постоянный и регулярный контакт и проводить звонки с АУГА с обзором хода работы;
• Документация по предыдущим проектам, связанными с удобрениями - команда АУГА должна предоставить копии всей соответствующей (и не конфиденциальной) документации, находящейся в ее распоряжении.
• Первичные данные и информации могут быть представлены на любом из трех языков - узбекском, русском и английском, исходя из доступности.

Особые условия/заявление о конфиденциальности:

Проект требует местного присутствия в стране для сбора полевых данных, проведения интервью, представления промежуточных выводов команде Проектного комитета и написания окончательных рекомендаций различным командам и партнерам. Консультант должен продемонстрировать свою способность мобилизовать необходимых специалистов с внутри-страновой экспертизой для выполнения задания.

Право собственности на все данные, отчеты и другие результаты будет полностью и исключительно сохраняться за АУГА и станет собственностью АУГА. Все данные и информация, полученные от АУГА, МФК и ГВБ и других соответствующих заинтересованных сторон в рамках данного задания, должны рассматриваться конфиденциально и использоваться только в рамках выполнения настоящего запроса (RfP).