Агентство по управлению государственными активами Республики Узбекистан (далее – «Агентство госактивов»/«Заказчик»), согласно соответствующим программам приватизации, объявляет конкурс по отбору профессиональной консалтинговой компании (далее – «Консультант») по приватизации государственной доли в уставном фонде ООО «Universal Mobile Systems» (далее – «Актив»).

Всем заинтересованным заявителям предлагается подать свои предложения в соответствии с ниже приведенным Запросом на предоставление предложений (RfP), не позднее 18:00 (по Ташкентскому времени) 4 июля 2022 года.

Консультанты могут объединиться в консорциум для выполнения необходимого объема работ или предоставить совместные предложения.

Если заявка подается консорциумом, необходимо предоставить соглашение о консорциуме. Если подается совместное коммерческое предложение, должен быть указан ключевой консультант, который отвечает за координацию работы привлеченного партнера-консультанта и вместе с этим берет на себя ответственность по выполнению обязательств

Просим заинтересованных консультантов предоставить коммерческие предложения, по контактным адресам, указанным ниже:

Жон Носиров, начальник департамента трансформации и приватизации крупных государственных активов Агентства по управлению государственными активами Республики Узбекистан;

Тел.: + 998-71-259-21-30; эл.почта: j.nasirov@davaktiv.uz;

Шохрух Охунов, начальник департамента по обеспечению координации действий Агентства по управлению государственными активами Республики Узбекистан;

Тел.: + 998-71-259-21-87; эл.почта: cooperation@davaktiv.uz.

Ожидается, что работа по Сделке будет осуществляться в тесном взаимодействии представителей консультанта, Заказчика и Актива, при необходимости, с посещением Актива и оказанием практического содействия команде Актива в сборе данных.

Дисклеймер

Этот запрос не является обязательством для предоставления коммерческого предложения, Заказчик не дает никаких обязательств принять какое-либо предложение или заключить какой-либо договор
в соответствии с этим запросом предложений. Соответственно, данный запрос предложений не подразумевает заключение договора в силу публикации данного запроса и/или получения заявок в связи с ним, либо путем переговоров или обсуждений с одним или несколькими участниками отбора в отношении Сделки.

Материалы и информация, содержащиеся в данном документе, предназначены для того, чтобы служить предварительным кратким изложением только наиболее важных аспектов Сделки и общим указанием объема работ, которого можно ожидать от Консультанта по приватизации.

Участники отбора не могут и не должны полагаться ни на что, за исключением единственной ограниченной цели подготовки первоначальных презентаций и предложений для Заказчика в связи с процессом отбора.

Запрос на предоставление предложений для оказания услуг консультанта по приватизации государственной доли в уставном фонде ООО «Universal Mobile Systems»

Введение

В соответствии с постановлением Президента Республики Узбекистан от 18 марта 2022 года № ПП – 168 предусмотрена приватизация ООО «Universal Mobile Systems» путем продажа 100,0 % государственных долей в уставном фонде ООО (далее – «Сделка»).

Процесс продажи должен быть организован согласно лучшей мировой практики с учетом отраслевой и индивидуальной специфики рынка мобильных телекоммуникаций и требований законодательства Республики Узбекистан. Для принятия решения Продавца, проводится независимая оценка Актива в соответствии с национальным законодательством, на основании финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).

Необходимый Объем работы консультанта по приватизации по сопровождению Сделки описывается в приложении к данному Запросу. Консультанты для оказания всего спектра услуг могут вступать в консорциум или представить совместные предложения.

Коротко об Активе

ООО «Universal Mobile Systems» (ООО «UMS», под торговой маркой «Mobiuz») -телекоммуникационное предприятие Узбекистана, оказывающее современные услуги мобильной голосовой связи и мобильного доступа к Интернету в стандартах 4G LTE, UMTS и GSM под торговой маркой Mobiuz.

Центральный офис компании ООО «UMS» расположен в г.Ташкенте, проспект А.Темура, 24. Коммерческий запуск мобильного оператора состоялся 1 декабря 2014 года.

По итогам 2021 года предприятие получило чистую выручка в размере 1 133, 7 млрд сум, чистую прибыль в размере 96,5 млрд сум и общая сумма чистых активов составляет 1,4 трл сум.

Количество абонентов - 6,6 млн. по состоянию на 1 мая 2022 года.

Ожидаемая структура предложений консультантов и требования к ним

Предпочтение отдаётся консультанту, обладающему соответствующими знаниями и опытом работы в области цифровизации и телекоммуникаций.

Предложение консультанта (индивидуального заявителя или консорциума) должно быть подготовлено на русском/английском или узбекском языке и содержать информацию о следующем:

а) Видение консультанта по организации работ с подробным описанием предполагаемых действий для приватизации Актива. График по продолжительности процесса в случае, если рекомендациям и предложениям консультанта будет адекватное реагирование в течении разумно требуемого времени (до 10 баллов);

б) Информация об опыте консультанта по сделкам с аналогичными активами, включая информацию о мандатах консультанта в регионе СНГ
в период с 1 января 2017 года по настоящее время (до 35 баллов);

в) Предложение по организации работ с точки зрения выполнения Сделки (этапы с учетом срока завершения). Сведения о команде, которая привлекается к предложенной Сделке, с указанием имен отдельных лиц команды и информации об их: опыте работы, стажа работы и общем опыте заключения сделок Владение членами команды узбекским языком приветствуется (до 15 баллов);

г) Коммерческое предложение состоит из двух частей (до 40 баллов):

Часть фиксированного вознаграждения - должна быть в виде единой цифры и вместе с этим свободна от субъективных предположений самого консультанта;

Процент вознаграждения за успех (success fee) - зависит от предлагаемой Стратегии продажи.при этом Заказчик дает предпочтение предложениям, предусматривающие пропорциональное вознаграждение за успех («success fee») Сделки.

В случае представления предложения по цене в диапазоне, то для оценки предложения принимается его верхняя граница. Возможные дополнительные операционные расходы (по командировке, переводу и т.п.) должны быть включены в фиксированную часть стоимости;

д) Письменное заявление о наличии достаточной компетенции, а также человеческих, временных, материальных ресурсов для выполнения поставленных задач.

е) Информация о наличии конфликта интересов. Указать, есть
ли у Консультанта в настоящий момент мандат на потенциальную транзакцию, которая может вызвать конфликт в случае его привлечения к данной Сделке.

Объем работы консультанта по процессу приватизации:

I. Анализ рынка мобильных телекоммуникаций:

анализ рынка и предпосылок развития отрасли в Узбекистане и целом в регионе, необходимые условия для развития предприятий отрасли; описание основных правил регулирования рынка мобильных телекоммуникаций в Узбекистане, в том числе механизм распределения частот;

анализ опыта приватизации предприятий отрасли в других (в т.ч. соседних) странах, основные причины неудач в приватизации данного типа актива, факторы, обеспечивающие успешность приватизации и дальнейшее развитие отрасли.

II. Анализ Актива:

описание Актива, его рыночное и конкурентное позиционирование;

анализ рисков: выявление потенциальных сфер для беспокойства по поводу Актива с точки зрения инвестора и наиболее распространенных причин неудач подобных сделок. Предоставление рекомендаций о мерах по уменьшению выявленных рисков;

проведение юридической экспертизы, включая, но не ограничиваясь с изучением вопросов по:

определению принадлежности права на объективно выраженные результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, в том числе  торговой марки, рыночных брендов и других аспектов интеллектуальной собственности;

определении оснований и предоставление заключения, включая обоснование правоустанавливающих аспектов по результатом предпринимательской и иной хозяйственной деятельности связанной
с использованием имущества, а также создания, приобретение имущества по сделкам, наследованию, приобретательной давности в пользу Актива или на имущество третьих лиц, ограниченным имущественным правам, установленным на имущество Актива в пользу третьих лиц;

обременением, в том числе с учетом принятых мер по взысканию задолженности и принудительному исполнению;

ситуации с соблюдением трудового и антимонопольного законодательства, положений об охране окружающей среды;

рекомендация по механизму приватизации Актива с описанием последовательности действий и предложения по тексту объявления.

III. Консультации по предпродажной подготовке Актива:

Предоставление предложений по повышению инвестиционной привлекательности Актива, совершенствованию корпоративной структуры и корпоративного управления на основе передового опыта и обзора сопоставимых компаний-аналогов в течении периода предпродажной подготовки;

проведение комплексного (налогового, юридического, финансового и экологического) анализа (due diligence) Актива;

подготовка рекомендации по оптимальной маркетинговой стратегии, маркетинговых материалов (тизер, информационный меморандум, процедурное письмо и т.д.) и рассылка информационных материалов среди инвесторов;

представление рекомендации по выстраиванию связи с общественностью, ответам на их вопросы;

определение ключевых факторов, ключевых показателей и допущений, влияющих на оценку, в том числе с точки зрения инвестора;

обзор подходящих методологий оценки и их актуальности для инвесторов, предоставление рекомендации по диапазону стоимости;

координация проводимых действий с деятельностью других консультантов и оценщиков в рамках сделки (в случаи необходимости).

IV. Сопровождение Сделки:

принятие всех мер, направленных на приватизацию Актива, организация виртуальной комнаты данных (VDR);

координация коммуникации с потенциальными претендентами, включая ответы на вопросы со стороны потенциальных покупателей;

сопровождение процесса продажи с подготовкой всей необходимой документации, в том числе проекта договора купли-продажи (с переводом на узбекский и при необходимости, на английский и русский языки);

организация закрытия и анонсирование Сделки.

(1) В случае подачи заявки консорциумом, просим предоставить договор о консорциуме, а также указать основного консультанта (как правило его называют лидером консорциума), координирующего и несущего ответственность за работу привлекаемого консультанта-партнера. В этом случае, должна быть указана общая стоимость услуг.

(2) В случае, если предложения консультантов не соответствуют требованиям, указанных в пунктах «а», «б» и «в», оценочный балл, предусмотренный в пункте «г» не применяется.