Агентство по управлению государственными активами Республики Узбекистан (далее – «Агентство госактивов»/«Заказчик»), согласно соответствующим программам приватизации, объявляет конкурс по отбору профессиональной консалтинговой компании (далее – «Консультант») по разработке стратегии приватизации АО «Uzbekistan airways» (далее – «Актив»).

Всем местным и иностранным заинтересованным заявителям предлагается подать свои предложения в соответствии с ниже приведенным Запросом на предоставление предложений (RfP), до 18:00 (Ташкентское время) 17 сентября 2022 года.

Если подается совместное коммерческое предложение, должен быть указан ключевой консультант, который отвечает за координацию работы привлеченного партнера-консультанта.

Просим заинтересованных консультантов предоставить коммерческие предложения, по контактным адресам, указанным ниже:

Шохрух Охунов, начальник департамента по обеспечению координации действий Агентства по управлению государственными активами Республики Узбекистан;

Тел.: + 998-71-259-21-87; эл.почта: tender@davaktiv.uz.

Ожидается, что работа по Сделке будет осуществляться в тесном взаимодействии представителей консультанта, Заказчика и Актива, при необходимости, с посещением Актива и оказанием практического содействия команде Актива в сборе данных.

Дисклеймер

Этот запрос не является обязательством для предоставления коммерческого предложения, Заказчик не дает никаких обязательств принять какое-либо предложение или заключить какой-либо договор в соответствии с этим запросом предложений. Соответственно, данный запрос предложений не подразумевает заключение договора в силу публикации данного запроса и/или получения заявок в связи с ним, либо путем переговоров или обсуждений с одним или несколькими участниками отбора в отношении Сделки.

Материалы и информация, содержащиеся в данном документе, предназначены для того, чтобы служить предварительным кратким изложением только наиболее важных аспектов Сделки и общим указанием объема работ, которого можно ожидать от Консультанта по разработке стратегии приватизации.

Участники отбора не могут и не должны полагаться ни на что, за исключением единственной ограниченной цели подготовки первоначальных презентаций и предложений для Заказчика в связи с процессом отбора.

Запрос на предоставление предложений по разработке стратегии приватизации АО «Uzbekistan airways» (RfP)

В целях реализации Стратегии развития Нового Узбекистана на 2022 — 2026 годы, в частности, путем обеспечения конкуренции в экономике, создания равных условий субъектам предпринимательства, ускорения полноценного перехода на рыночные отношения, повышения конкурентоспособности национальной экономики, а также увеличения объема частных инвестиций, Указ Президента Республики Узбекистан от 8 апреля 2022 года № УП-101 предусматривает (п.10 в):

«в) в срок до 1 сентября 2022 года начать работу по выставлению на торги государственной доли в размере 51 процента и более в уставном капитале АО «Uzbekistan airways», в том элекисле путем публичного размещения (IPO) акций;»

В связи с этим, Агентство по управлению государственными активами намерено привлечь, на основе конкурентной процедуры, консультанта для разработки стратегии приватизации АО «Uzbekistan airways» (далее - «Консультант»).

Приватизация активов в секторе гражданской авиации Республики Узбекистан нацелена на достижение следующих целей:

• развития конкуренции в секторе и сокращение участия в нем государства;
• повышения эффективности использования всех факторов производства, в т.ч. материальных, человеческих и финансовых, ресурсов;
• увеличения объема частных инвестиций для развития сектора.

Коротко об активе

АО «Uzbekistan airways» - предоставление услуг по перевозке воздушным транспортом пассажиров, багажа, грузов любого вида и почты, в соответствии с положениями международных правил и Авиационными правилами Республики Узбекистан.

Компания как правопреемник является обладателем исключительного права на товарный знак и знак обслуживания Национальной авиакомпании Республики Узбекистан «Узбекистон хаво йуллари».

АО «Uzbekistan airways» выполняет регулярные рейсы в более чем 50 пунктов назначения, в том числе страны Европы, Азии и Северной Америки. Представительства авиакомпании действуют более чем в 20 городах мира.

Помимо основной деятельности, в состав АО «Uzbekistan airways» входят, ООО "UZBEKISTAN AIRWAYS TECHNICS" (техническое обслуживание воздушных судов), ООО "UZBEKISTAN HELICOPTERS" (специальная авиация), ООО "O‘QUV-MASHGULOT MARKAZI" (образовательная деятельность) и ООО "KETRING" (бортовое питание).

По итогом 2021 года предприятия получило чистый доход в размере 6,3 трлн сум и чистую прибыль в размере 53,7 млрд сум, а также уставный фонд составляет 4,2 трлн сум.

Центральный офис компании расположен в городе Ташкент, Мирабадский район, ул. А.Темура.

Объем услуг Консультанта:

Объем услуг Консультанта в рамках настоящего Проекта будет разделен на 2 этапа:

Этап 1: Анализ сектора гражданской авиации Республики Узбекистан, региона и мира, включая, но не ограничиваясь этим:

1. Выполнить анализ рынка гражданской авиации Республики Узбекистан и воздушного транспорта в странах региона, включая:

1.1. Обзор и характеристика рынков воздушного транспорта в странах региона (страны СНГ, Восточной Европы, Центральной Азии, Южной Азии, Ближнего Востока, Китая и т.д.), опыт отдельных стран региона в реализации транспортной политики в области гражданской авиации.

1.2. Анализ рынка пассажирских и грузовых авиаперевозок Узбекистана по авиаперевозчикам и перспективы его развития, анализ и обобщение имеющихся прогнозов пассажирских и грузовых перевозок по Узбекистану и региону (страны СНГ, Восточной Европы, Центральной Азии, Южной Азии, Ближнего Востока, Китая и т.д.) в целом.

2. Провести обзор текущей нормативно-правовой базы Республики Узбекистан, регулирующей деятельность предприятий в секторе гражданской авиации с акцентом на механизмы лицензирования, а также вопросы регулирования доступа к рынку авиаперевозок и рекомендации по совершенствованию нормативно-правовой базы для дальнейшего развития конкуренции в данном секторе.

3. Анализ двусторонних и многосторонних (если имеются) межгосударственных и межправительственных соглашений о воздушном сообщении, заключенных между Узбекистаном и другими странами, оценка наблюдаемых тенденций в либерализации рынков воздушного транспорта в мире, странах Европы и Азии, в т.ч. в Центрально-Азиатском регионе.

4. Провести обзор мер по реформированию данного сектора, уже заявленных государственными органами мер по реформированию сектора гражданской авиации и развитию инфраструктуры гражданской авиации; их потенциальные влияние на развитие конкуренции в секторе и процессы приватизации активов.

5. Провести обзор международной практики и применяемых в разных странах (не менее трех) стран) моделей рынка регулирования в сфере гражданской авиации.

6. Анализ примеров успешной приватизации аналогичных компаний в мире с указанием основных параметров приватизации (задачи приватизации, характеристика приватизируемых объектов, метод приватизации, обзор привлеченных инвесторов, условия сделок, инвестиционные обязательства, государственные меры поддержки, прочие применимые аспекты приватизации, которые необходимо учесть для проведения приватизации в Узбекистане) и полученных результатов.

7. На основе всего проведенного анализа предложить рекомендации по транспортной политике в сфере гражданской авиации Узбекистана. Рекомендации должны быть направлены на развитие надежного и конкурентного сектора в Гражданской Авиации, способного предоставлять услуги по доступным ценам. и усовершенствованию нормативно-правовой базы для развития конкуренции данного сектора.

В рамках выполнения Этапа 1 будет создана Рабочая группа, включая представителей профильных министерств и ведомств, а также ведущих субъектов Гражданской Авиации. Основной задачей Рабочей группы будет предоставление Консультанту необходимой информации о текущем состоянии отрасли и обсуждение с Консультантом полученных гипотез и выводов.

По итогам проведения Этапа 1 Консультант должен предоставить аналитический отчет, включающий анализ и рекомендации согласно пп. 1-7. Отчет должен быть составлен на русском и английском языке в формате PDF в (обязательно - в формате MS Word, а там, где применимо – в формате MS Excel, PowerPoint).

Этап 2: Разработка стратегии приватизации АО «Uzbekistan airways»:

Консультант приступит к Этапу 2 после того, как Заказчик утвердит отчет по Этапу 1

Заказчик оставляет за собой право корректировать объем работ в рамках Этапа 2 (в том числе, в сторону уменьшения) в зависимости от результатов Этапа 1. При этом изменение объема работ и размера вознаграждения Консультанта не могут быть увеличены без заключения дополнительного приложения к договору между Заказчиком и Консультантом.

Объем работ по Этапу 2 включат в себя:

1. Предынвестиционная диагностика АО «Uzbekistan airways», включая:

1. анализ организационной структуры компании и входящих в нее структурных предприятий;
2. анализ финансового состояния и финансовых результатов за последние 3 года как на уровне консолидации, так и в разрезе дочерних предприятий и/или бизнес-сегментов (на основе данных управленческого учета, НСБУ и/или МСФО);
3. Анализ ключевых показателей эффективности и их сравнение с показателями аналогичных компаниями в других странах (вкл. тип и количество воздушных судов, объем пассажирооборота, количество услуг, разветвленность маршрутной сети);
4. анализ наличия конкурентной позиции у компании на отдельных сегментах рынка авиаперевозок на регионе;
5. верхнеуровневый анализ соответствия компании требованиям международных фондовых бирж и рынков капитала;
6. анализ текущей операционной модели компании и выявление ограничений, которые негативно влияют на развитие компании (анализ должен включать в себя обзор процессов планирования маршрутной сети; планирование парка воздушных судов и реализация этого плана; управление доходами; управление отдельными каналами продаж и их эффективность; управление летным составом; управление процессами технического обслуживания воздушных судов и т.д.).

2. По итогам результатов анализа пункта 1 и Этапа 1 Консультант должен:

Предоставить рекомендации относительно продажи государственной доли АО «Uzbekistan airways». Мнение Консультанта должно включать анализ целесообразности продажи доли на консолидированном уровне, c рекомендацией оптимальной доли продажи и возможной индикативной стоимости продажи.

3. В случае, если Консультант приходит к заключению, что продажа государственной доли АО «Uzbekistan airways» на консолидированном уровне является нецелесообразной, то Консультант должен предоставить рекомендации по дальнейшей продаже государственной доли на уровне индивидуальных активов. При этом все дочерние предприятия должны быть сегментированы на три группы:

• Предприятия, уже готовые к приватизации (Группа «1);
• Предприятия, которые должны пройти предпродажную подготовку (Группа «2);
• Предприятия, приватизация которых представляется нецелесообразной (Группа «3»).

4. Для каждого из предприятий Группы 1 Консультант должен составит Дорожную карту приватизации с отражением следующих вопросов:

1. Обоснование целесообразности продажи и предложение по оптимальной доле продажи;
2. Анализ индикативной стоимости;
3. Рекомендации в отношении оптимального способа продажи активов (IPO или продажа стратегическому инвестору);
4. Рекомендации по дальнейшей организации процесса и возможным срокам продажи.

В случае, если Консультантом будет рекомендована продажа методом проведения IPO, то мнение Консультанта должно включать:

• четкие и однозначные рекомендации по размеру пакета акций каждой из компаний для реализации в рамках IPO и фондовой бирже (площадке) для проведения IPO;
• Рекомендации по определению размера потенциальной премии/скидки по цене реализации при выводе компании в конкурентную среду с учетом сравнительного анализа стоимости компании и стоимости сопоставимых публичных компаний;
• Обзор потенциального рыночного спроса на IPO путем анализа недавних размещений сопоставимых компаний.

5. Для каждого из предприятий Группы 2 Консультант должен составить Дорожную карту приватизации с отражением следующих вопросов:

1. Обоснование вывода о текущей неготовности актива к продаже, включая анализ финансового состояния предприятия, наличие налоговых, юридических и экологических рисков;
2. Рекомендации по возможному изменению законодательной базы, которые позволят приватизировать актив (при необходимости);
3. Рекомендации в отношении непрофильных активов, которые возможно реализовать отдельно от основного актива;

6. Для каждого из рассмотренных выше вариантов реализации государственной доли, Консультант оценивает эффект от приватизации на экономику страны в виде индикативного размера денежных поступлений;

7. Для Группы 3 Консультант должен предоставить анализ причин, которые указывают на нецелесообразность продажи предприятий в среднесрочной/долгосрочной перспективе, а также расчет экономического эффекта от сохранения актива в государственной собственности.

 Результатами Этапа 2 являются:

• Предынвестиционная диагностика АО «Uzbekistan airways» с анализом целесообразности приватизации государственной доли на консолидированном уровне или на уровне активов.
• Дорожные карты по продаже государственной доли на консолидированном уровне или на уровне активов.

Все документы должны быть предоставлены на русском и английском языке в формате PDF.

В данном техническом задании не предусматривается этап имплементации/внедрения рекомендации, предложенных на Этапах 1 и 2.

Требования к Консультанту:

1. Консультант должен продемонстрировать достаточный опыт в реализации консультационных услуг для сектора гражданской авиации, в первую очередь для авиакомпаний, и представить ключевых членов команды, назначенных для выполнения описанных задач. В состав команды должно входить не менее 1 человека, соответствующих хотя бы одному из следующих условий:
   • личное участие в качестве лица, принимающего решения, консультанта или члена органов авиационной компании, которая прошла процесс углубленной реструктуризации в рамках подготовки к приватизации или в рамках процедуры защиты от кредиторов;
   • специалист/консультант в области гражданской авиации, имеющий опыт консультирования авиакомпаний, и/или активно публикующий материалы по актуальным вопросам и перспективам развития отрасли.
2. Консультант должен продемонстрировать достаточный опыт в сопровождении сделок в рамках процессов приватизации в СНГ.
3. Консультант должен продемонстрировать достаточный опыт работы на рынке капитала и достаточное знание правил и практик, связанных с публичным размещением акций.
4. Консультант должен гарантировать, что у него достаточно материальных
   и человеческих ресурсов для своевременного выполнения задачи.
5. Для компаний-членов международной сети допускается указание опыта нескольких юридических лиц, аффилированных с Консультантом по принципу членства в единой международной сети.

Консультант имеет право привлекать субподрядную организацию для выполнения согласно техническому заданию, однако, ответственность за работу субподрядной организации несет сам Консультант.

Консультант в дальнейшем может быть привлечен в качестве консультанта по приватизации данного актива в соответствии с решением уполномоченного органа.