Агентство по управлению государственными активами Республики Узбекистан (далее – «Агентство госактивов»/ «Заказчик»), согласно Постановлению Президента Республики Узбекистан «О дополнительных мерах по сокращению государственного участия в экономике» от 24 марта 2023 года №ПП–102, объявляет конкурс по привлечению услуг андеррайтера (далее – «Андеррайтер») в рамках проведения «Народного IPO» акций 40 государственных предприятий (далее – «Активы») для физических и юридических лиц Республики Узбекистан.

Андеррайтер выполняет возложенные на него задачи во взаимодействии с Заказчиком и привлеченным Стратегическим консультантом, а также иными соответствующими сторонами.

Поступившие от Андеррайтеров предложения по проведению «Народного IPO» будут рассмотрены по следующим требованиям и будет составлен список потенциальных андеррайтеров (Список победителей).

В последующем, Агентство госактивов подпишет генеральное соглашение с включенным в список победителей Андеррайтерами, которое устанавливает основные условия предоставления услуг.

При этом Заказчик, по согласованию со Стратегическим консультантом, отдельным договором прикрепляет одного или нескольких андеррайтеров, включенных в "Список победителей", к определенным предприятиям с участием государства, где будет проводиться "Народное IPO".

При выборе Андеррайтеров из списка победителей будут учитываться их предыдущие проекты с этими предприятиями и соответствующий опыт в этих проектах.

Заинтересованным заявителям предлагается подать свои предложения в соответствии с нижеприведенным Запросом на предоставление предложений (RfP) до 18:00 (Ташкентское время) 17 июля 2023 года.

Просим заинтересованных Андеррайтеров направить коммерческие предложения в закодированной форме по контактному адресу, указанному ниже:

Самандаров Талъат Юлдашевич – Заместитель начальника департамента по подготовке к приватизации и приватизации государственных активов;

Тел.: + 998-71-259-20-67;

Эл.почта: tender@davaktiv.uz.

Дисклеймер

Этот запрос не является обязательством для предоставления коммерческого предложения, Заказчик не дает никаких обязательств принять какое-либо предложение или заключить договор в соответствии с этим запросом предложений. Соответственно, данный запрос предложений не подразумевает заключение договора в силу публикации данного запроса и/или получения заявок в связи с ним, либо путем переговоров и обсуждений с одним или несколькими участниками отбора в отношении процесса.

Материалы и информация, содержащиеся в данном документе, предназначены для предварительного краткого изложения и наиболее важных аспектов процесса, а также общим указанием объема работ, ожидаемого от Андеррайтера по реализации стратегии.

Участники отбора не могут и не должны полагаться ни на что, за исключением единственной ограниченной цели подготовки первоначальных презентаций и предложений для Заказчика в связи с процессом отбора.

Запрос на предоставление предложений (RfP) по привлечению андеррайтерской компании для организации «Народного IPO» посредством продажи акций государственных предприятий по принципу «одна акция, один лот»

Введение

В соответствии с Постановлением Президента Республики Узбекистан «О дополнительных мерах по сокращению государственного участия в экономике» от 24 марта 2023 года №ПП–102, поручено проведение «Народного IPO» по принципу «одна акция - один лот» (далее – «Сделка») 40 государственных предприятий (далее – «Активы»). Список Активов представлен в Приложении 1.

Агентство по управлению государственными активами Республики Узбекистан (далее – «Агентство», и/или «Заказчик») на основе отбора наилучших предложений планирует привлечь андеррайтера (далее – «Андеррайтер») для оказания необходимых услуг по провидения «Народное IPO» Активов для физических и юридических лиц Республики Узбекистан.

Настоящий запрос на предоставление предложений (далее – «Запрос») определяет требования к Андеррайтеру и структуре его предложения, которые подлежат оценке, а также описывает необходимый объем работ по организации «Народное IPO». Андеррайтер для оказания всего спектра услуг может создавать Эмиссионный консорциум/синдикат. В случае предоставления коммерческого предложения от имени консорциума/синдиката необходимо указать «Управляющего консорциумом/Синдикатом». Привлечение дополнительных брокеров-дилеров вне Консорциума должно согласовываться Агентством.

Агентство оставляет за собой право выбрать несколько Андеррайтеров, которые войдут в потенциальный «Список Победителей». В процессе реализации «Народного IPO» Агентство оставляет за собой право назначать из указанного «Списка Победителей» Андеррайтера/группы Андеррайтеров для организации проведения IPO определенных Активов, исходя из очередности вывода этих Активов на IPO.

Объем услуг

Андеррайтер должен обеспечить предоставление полного перечня услуг, требуемых для успешного реализации «Народного IPO» Активов. Андеррайтер работает напрямую с эмитентом и согласовывает полученные результаты по каждому этапу с Заказчиком и его Стратегическим консультантом.

Андеррайтер берет на себя задачи, связанные со всеми аспектами IPO, как предписано соответствующими законодательствами о рынке ценных бумаг, Положением о порядке проведения «Народного IPO» государственных пакетов акций по принципу «одна акция — один лот», и внутренними законами, включая, помимо прочего, указанные ниже:

Этап 1

1. Организация процесса подготовки и реализации «Народного IPO» Актива/Активов.
2. Совместно со Стратегическим консультантом Заказчика предоставление предложений по возможному улучшению платформы E-Auksion для успешной реализации «Народного IPO».
3. Подготовка обоснованных рекомендаций по структуре предложения для инвесторов.
4. Предоставление рекомендаций по цене предложения акций и оценка стоимости капитала Актива/Активов в соответствии с передовой практикой, применимой к отрасли.
5. Разработка стратегии и консультирование Актива/Активов, Заказчика и его Стратегического консультанта относительно оптимальных сроков реализации «Народного IPO» .
6. Подготовка плана-графика мероприятий по подготовке и реализации «Народного IPO» с четкими этапами и результатами с назначением всех ответственных сторон.
7. Содействие Активу/Активам в проведении предварительных работ по реализации «Народного IPO» .
8. Выявление основных рисков, связанных со Сделкой, и выработка инструментов для их митигирования.

Этап 2

1. Подготовка документов, необходимых для выпуска, реализации «Народного IPO» и обращения акций, в том числе, эмиссионной документации, в соответствии со структурой выпуска и действующим законодательством.
2. Работа с юрисконсультами Актива/Активов с согласования Заказчика и его Стратегического консультанта для обеспечения соответствия всех этапов данной Сделки законодательным и нормативным требованиям.
3. Предоставление рекомендаций по вопросам корпоративного управления, дивидендной политики, стимулирования менеджмента, внутреннего контроля/систем и разработки дорожной карты для внедрения лучших международных практик.
4. Разработка бизнес-плана/стратегии и истории инвестиционной привлекательности (equity story).
5. Разработка и публикация аналитического отчета об исследовании.

Этап 3

1. Организация и проведение переговоров от имени Актива/Активов с максимально широким кругом потенциальных инвесторов.
2. Подготовка информационных документов (флаеры, буклеты, баннеры, меморандумы, фото-видео ролики и др.).
3. Разработка и проведение графика подписной кампании (road show).
4. Проведение в регионах республики подписной кампании (road show), предусматривающее распространение информационных материалов среди инвесторов, а также возможность приема заявок и платежей на местах.

Этап 4

1. Стандартные услуги букраннера, включая прием заявок от потенциальных инвесторов о приобретении ценных бумаг, ведение сводного реестра заявок, и организация реализации «Народного IPO» .
2. Оказание содействия в работе Актива/Активов с платформой.
3. Организация расчетов по реализации «Народного IPO» акций с инвесторами - роль биллинга и доставки, что подразумевает передачу недавно выпущенных акций инвесторам и соответствующую передачу выручки Активов (за вычетом комиссий андеррайтера).
4. Осуществление иных необходимых мероприятий, направленных на успешную реализации «Народного IPO» , включая помощь в регистрации сделки.

Этапы работ могут быть уточнены при подготовке Соглашения/Договора и других документов, регулирующих взаимоотношения Заказчика и Исполнителя.

Все результаты работ и материалы будут обсуждаться и согласовываться с Активом/Активами, акционером Актива/Активов, Агентством по управлению государственными активами Республики Узбекистан и его Стратегическим консультантом.

Ввиду вероятности проведения последовательного IPO 40 Активов, при подготовке работ к реализации «Народного IPO» последующих Активов в рамках текущей программы Заказчиком будет отдаваться предпочтение тем Андеррайтерам, которые были отобраны ранее и показали успешные результаты при сопровождении реализации «Народного IPO» уже проведенных IPO Активов.

Требования и условия к Андеррайтеру

1. Исполнитель обязан соблюдать Закон о государственных закупках Республики Узбекистан.
2. В случае подачи предложения международные участники должны представить свое предложение в консорциуме с местной лицензированной инвестиционной или/и финансовой консалтинговой компанией.
3. В случае победы Исполнитель обязан обеспечить конфиденциальность любой информации и документов, полученных от Активов и его аффилированных лиц, в течение 10 лет.
4. После реализации «Народного IPO»  работы будут приниматься в соответствии с актом выполненных работ.
5. Результаты работ и услуг принимаются в соответствии с актом выполненных работ;
6. Исполнитель должен гарантировать полный объем услуг по реализации «Народного IPO» Активов.
7. Составление (формат) и язык отчетных документов, а также способы передачи сообщений между заказчиком и андеррайтером на русском или английском, узбекском языках.
8. Андеррайтер должен предоставить перечень услуг (работ), объем, количество необходимых специалистов их квалификацию в виде резюме для обоснования коммерческого предложения.

Предположительные секции коммерческого предложения

Секция 1: Команда (10 балл)

1. Предлагаемый состав команды и/или консорциума/синдиката (если применимо).
2. Для каждого члена команды укажите:
   1. Соответствующий опыт и квалификацию;
   2. Должность в организации;
   3. Местонахождение;
   4. Роль в процессе исполнения.
3. Выделите лиц, которые будут взаимодействовать с Заказчиком и прочими консультантами на ежедневной основе.
4. Ожидается, что представленная команда будет:
   1. имеет соответствующий опыт работы в Узбекистане и/или в странах СНГ, включая на Республиканской фондовой бирже «Ташкент»/KASE/AIX и других биржах.
   2. Отвечает за выполнение Сделки с момента проведения стартовой встречи до ее закрытия.

Секция 2: Инвестиционная история и оценка собственного капитала (20 балл)

Исполнитель должен в своем коммерческом предложении отразить заинтересованность в предоставлении услуг для всех Активов. Если Исполнитель желает участвовать в реализации «Народного IPO» определенных Активов, то следует указать список данных Активов. Для каждого выбранного Исполнителем Актива/Активов должно быть предоставлено:

1. Инвестиционный тезис (Investment thesis):
   1. Опишите, как ваш консорциум будет позиционировать историю акционерного капитала Актива/Активов, и сформулируйте инвестиционный тезис для Актива/Активов;
   2. Опишите соответствующие показатели сравнительного анализа оценки, используемые при оценке эффективности публично торгуемых аналогов;
   3. Опишите относительные сильные/слабые стороны Активов по сравнению с сопоставимыми компаниями;
   4. Изложите свое мнение о дивидендной политике Актива/Активов.
2. Потенциальные опасения инвесторов и меры митигации потенциальных рисков:
   1. Опишите ключевые риски, которые могут возникнуть со стороны Инвесторов;
   2. Предоставьте ключевые рекомендации о снижении указанных рисков.
3. Подготовительные материалы :
   1. Опишите основные подготовительные материалы, которые необходимы для обоснования реализации «Народного IPO» (например, бизнес-план, финансовая модель, отчет об оценке имущества, независимый отраслевой отчет и т.д.).

Секция 3: Структура сделки: (30 балл)

В рамках №ПП-102 от 24 марта 2023 г. «О дополнительных мерах по сокращению государственного участия в экономике» ожидается реализация «Народного IPO» в среднем до 2% капитала (смотреть Приложение 1) Активов при наличии рыночных условий и одобрения соответствующих государственных органов.

1. Опишите основные документы, которые, по вашему мнению, должны быть подготовлены в рамках первичного публичного предложения.
2. Предоставьте ваше видение по сроку проведения Народного IPO, включая предварительный график с этапами и результатами.
3. Подход к первичному маркетингу, сроки маркетингового процесса.
4. Ваша рекомендация по максимальному охвату инвесторов, включая розничных, стратегия увеличения спроса.
5. Укажите количество подрядчиков и субподрядчиков и предлагаемую структуру синдиката/консорциума с указанием их релевантного опыта.
6. Стоимость услуг (включая дополнительные сборы). Стоимость должна быть представлена в процентах (%) от общей стоимости продоваемых акций.
7. Срок действия контракта между Исполнителем и Заказчиком.

Секция 4: Соответствующий опыт на рынках инвестиций и капитала (40 балл)

1. Основные клиенты, количество и объем сделок за последние 5 лет (в том числе с Активами); география сделок (количество стран).
2. Структура владения и список связанных компаний, которые могут оказать содействие в проведении IPO.
3. Укажите размер и объем ваших возможностей по распределению акций для сделок такого рода (возможности институциональных и розничных продаж, включая долю рынка и присутствие на рынке).
4. Описание деятельности на вторичном рынке (на Республиканской фондовой бирже «Ташкент»):
   1. Количество ежегодных сделок, совершенных в 2019-2022 годах;
   2. годовой объем торговли в 2019-2022 годах;
   3. доля рынка в годовом объеме торговли РФБ «Ташкент» в 2019-2022 годах.

Перечень 40 предприятий, пакеты акций которых реализуются посредством публичных торгов в порядке проведения народного IPO по принципу «Одна акция — один лот»